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今日最新!聯(lián)瑞新材(688300):東莞證券股份有限公司關(guān)于江蘇聯(lián)瑞新材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市持續(xù)督導保薦總結(jié)報告書

2023-04-14 19:59:16 來源 : 中財網(wǎng)


(資料圖片)

東莞證券股份有限公司關(guān)于

江蘇聯(lián)瑞新材料股份有限公司首次公開

發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市持續(xù)督導保薦總結(jié)報告書

保薦機構(gòu):東莞證券股份有限公司被保薦公司名稱:江蘇聯(lián)瑞新材料股份有限公司
保薦代表人:張曉梟、楊娜保薦代表人聯(lián)系方式:0769-22119285 保薦代表人聯(lián)系地址:東莞市莞城區(qū)可園南路 1號金源中心 25樓
東莞證券股份有限公司(以下簡稱“東莞證券”、“保薦機構(gòu)”)作為江蘇聯(lián)瑞新材股份有限公司(以下簡稱“聯(lián)瑞新材”、“發(fā)行人”或“公司”)首次公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu),持續(xù)督導期至2022年12月31日。目前,持續(xù)督導期已滿。東莞證券根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件的要求,出具本保薦總結(jié)報告書。

一、保薦機構(gòu)及保薦代表人承諾

1、保薦總結(jié)報告書和證明文件及其相關(guān)資料的內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,保薦機構(gòu)及保薦代表人對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

2、本機構(gòu)及本人自愿接受中國證監(jiān)會、上海證券交易所對保薦總結(jié)報告書相關(guān)事項進行的任何質(zhì)詢和調(diào)查。

3、本機構(gòu)及本人自愿接受中國證監(jiān)會按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等相關(guān)規(guī)定采取的監(jiān)管措施。

二、保薦機構(gòu)基本情況

保薦機構(gòu)名稱東莞證券股份有限公司
注冊地址東莞市莞城區(qū)可園南路一號
辦公地址東莞市莞城區(qū)可園南路一號
法定代表人陳照星
保薦代表人張曉梟、楊娜
三、上市公司基本情況

公司名稱江蘇聯(lián)瑞新材料股份有限公司
證券代碼688300
法定代表人李曉冬
注冊資本124,661,430元
住所江蘇省連云港市海州區(qū)新浦經(jīng)濟開發(fā)區(qū)
辦公地址江蘇省連云港市海州區(qū)新浦經(jīng)濟開發(fā)區(qū)
聯(lián)系人柏林
聯(lián)系電話0518-85703939
本次證券發(fā)行類型首次公開發(fā)行 A股
本次證券上市時間2019年 11月 15日
本次證券上市地點上海證券交易所
四、保薦工作概述

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等相關(guān)規(guī)定以及保薦機構(gòu)與聯(lián)瑞新材簽訂的《保薦協(xié)議》,東莞證券勤勉盡職的履行了對聯(lián)瑞新材的持續(xù)督導義務。

1、盡職推薦階段:保薦機構(gòu)及保薦代表人按照相關(guān)法律法規(guī)要求,對發(fā)行人情況進行盡職調(diào)查,組織編制申請文件并出具推薦文件;提交推薦文件后,主動配合上海證券交易所的問詢,組織發(fā)行人及其他中介機構(gòu)對中國證監(jiān)會或上海證券交易所的問詢意見進行答復,按照中國證監(jiān)會或上海證券交易所的要求對涉及本次證券發(fā)行上市的特定事項進行盡職調(diào)查或核查,按照上海證券交易所上市規(guī)則的要求向證券交易所提交推薦股票上市要求的相關(guān)文件,并報中國證監(jiān)會備案。

2、持續(xù)督導階段:保薦機構(gòu)及保薦代表人嚴格按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的相關(guān)規(guī)定,在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市后,持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務,具體包括:

(1)督導公司完善法人治理結(jié)構(gòu),有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資源的制度;有效執(zhí)行并完善防止董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務之便損害公司利益的內(nèi)控制度;

(2)督導公司有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度,并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見;

(3)持續(xù)關(guān)注公司募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項; (4)持續(xù)關(guān)注公司是否存在對外擔保等事項;

(5)持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務狀況及財務狀況,包括行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策的變化、主營業(yè)務及經(jīng)營模式的變化、資本結(jié)構(gòu)的合理性及經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性等;

(6)定期對公司進行現(xiàn)場檢查并出具現(xiàn)場檢查報告;

(7)密切關(guān)注并督導公司、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等相關(guān)責任人履行相關(guān)承諾;

(8)督導公司履行信息披露義務,審閱信息披露相關(guān)文件;

(9)定期向監(jiān)管機構(gòu)報告持續(xù)督導工作的相關(guān)報告。

五、對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價

在持續(xù)督導期內(nèi),發(fā)行人嚴格按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等相關(guān)規(guī)定、持續(xù)督導協(xié)議約定的方式,積極配合保薦工作,按相關(guān)規(guī)定及協(xié)議約定及時通報相關(guān)信息、將相關(guān)文件送交保薦機構(gòu)。

六、對證券服務機構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說明及評價

(一)盡職推薦階段

聯(lián)瑞新材聘請的中介機構(gòu)能夠按照有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定出具專業(yè)意見,并積極配合保薦機構(gòu)的協(xié)調(diào)和核查工作。

(二)持續(xù)督導階段

聯(lián)瑞新材聘請的中介機構(gòu)能夠積極配合公司和保薦機構(gòu)持續(xù)督導相關(guān)工作,提供了必要的支持和便利。

七、履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況

(一)使用募集資金置換預先投入的自籌資金

第十九次會議,審議通過《關(guān)于使用募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》、《關(guān)于使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》,分別同意公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金9,034.63萬元、以募集資金置換已支付發(fā)行費用的自籌資金345.57萬元和使用額度不超過人民幣3.4億元的閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。保薦機構(gòu)對上述使用募集資金置換預先投入的自籌資金事項進行了審慎核查,并出具了專項核查意見。

(二)使用部分超募資金永久補充流動資金

1、2019年12月17日及2020年1月2日,公司召開第二屆董事會第二十

七次會議及2020年第一次臨時股東大會,審議通過《關(guān)于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》,同意使用69,000,000.00元超募資金永久性補充流動資金并轉(zhuǎn)至公司一般存款賬戶。

2、2020年12月16日及2021年1月4日,公司召開第三屆董事會第四次

會議及2021年第一次臨時股東大會,審議通過《關(guān)于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》,同意使用69,000,000.00元超募資金永久性補充流動資金并轉(zhuǎn)入公司一般存款賬戶。

3、2021年12月29日及2022年1月18日,公司召開第三屆董事會第十二次會議及2022年第一次臨時股東大會,審議通過《關(guān)于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》,同意使用69,000,000.00元超募資金永久性補充流動資金并轉(zhuǎn)至公司一般存款賬戶。

4、2022年12月30日及2023年1月19日,公司召開第三屆董事會第十八次會議及2023年第一次臨時股東大會,審議通過《關(guān)于使用剩余超募資金永久補充流動資金的議案》,同意使用剩余超募資金37,000,954.93元(含利息及現(xiàn)金管理收益等,具體金額以轉(zhuǎn)出時實際金額為準)永久性補充流動資金。

保薦機構(gòu)對上述歷次使用部分超募資金永久補充流動資金事項進行了審慎核查,并出具了專項核查意見。

(三)募集資金投資項目結(jié)項及節(jié)余募集資金永久補充流動資金

1、2020年12月16日,公司召開第三屆董事會第四次會議和第三屆監(jiān)事會第四次會議,審議通過《關(guān)于部分募集資金投資項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的議案》,同意部分募集資金投資項目結(jié)項及剩余募集資金永久補充流動資金。

2、2021年8月13日,公司召開第三屆董事會第八次會議和第三屆監(jiān)事會第八次會議,審議通過《關(guān)于部分募集資金投資項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的議案》,同意部分募集資金投資項目結(jié)項及剩余募集資金永久補充流動資金。

3、2022年8月25日,公司召開第三屆董事會第十六次會議和第三屆監(jiān)事會第十五次會議,審議通過《關(guān)于部分募集資金投資項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的議案》,同意部分募集資金投資項目結(jié)項及剩余募集資金永久補充流動資金。

保薦機構(gòu)對上述歷次募集資金投資項目結(jié)項及節(jié)余募集資金永久補充流動資金事項進行了審慎核查,并出具了專項核查意見。

(四)使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理

1、2019年12月7日,公司召開第二屆董事會第二十七次會議和第二屆監(jiān)事會第十九次會議,審議通過《關(guān)于使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》,分別同意公司使用額度不超過人民幣3.4億元的閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。

2、2020年12月16日,公司召開第三屆董事會第四次會議和第三屆監(jiān)事會第四次會議,審議通過《關(guān)于使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》,同意使用額度不超過人民幣2.6億元的閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。

3、2022年3月29日,公司召開第三屆董事會第十四次會議及第三屆監(jiān)事會第十三次會議,審議通過《關(guān)于使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》,同意使用額度不超過人民幣0.60億元的閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。

保薦機構(gòu)對上述歷次使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理事項進行了審慎核查,并出具了專項核查意見。

(五)向全資子公司提供財務資助

2021年1月22日,公司召開第三屆董事會第五次會議及第三屆監(jiān)事會第五次會議,審議通過《關(guān)于向全資子公司提供財務資助的議案》,同意以自有資金向全資子公司聯(lián)瑞新材(連云港)有限公司分期提供總額不超過人民幣1億元的財務資助。保薦機構(gòu)對上述向全資子公司提供財務資助事項進行了審慎核查,并出具了專項核查意見。

(六)關(guān)聯(lián)交易

1、2021年1月22日,公司召開第三屆董事會第五次會議及第三節(jié)監(jiān)事會第五次會議,審議通過《關(guān)于全資子公司受讓專利技術(shù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,同意全資子公司聯(lián)瑞新材 (連云港)有限公司(以下簡稱“子公司”)與公司股東廣東生益科技股份有限公司(以下簡稱“生益科技”)簽署《技術(shù)轉(zhuǎn)讓(專利權(quán))合同》,子公司擬受讓生益科技的專利技術(shù),涉及交易金額為人民幣1,000 萬元整。

2、2022年3月15日,公司召開第三屆董事會第十三次會議及第三屆監(jiān)事會第十二次會議,審議通過《關(guān)于對外投資產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,同意以自有資金認繳出資人民幣0.50億元與關(guān)聯(lián)方廣東生益科技股份有限公司、生益電子股份有限公司、東莞生益資本投資有限公司等共同投資生益君度科技投資基金。

保薦機構(gòu)對上述歷次關(guān)聯(lián)交易事項進行了審慎核查,并出具了專項核查意見。

八、對上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見

根據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等相關(guān)規(guī)定,保薦機構(gòu)對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、上海證券交易所提交的其他文件進行了及時審閱,對信息披露文件的內(nèi)容及格式、履行程序進行了檢查。

保薦機構(gòu)認為,在保薦機構(gòu)對發(fā)行人的持續(xù)督導期間,發(fā)行人的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定,確保了信息披露的真實性、準確性與及時性,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

九、對上市公司募集資金使用審閱的結(jié)論性意見

保薦機構(gòu)對聯(lián)瑞新材募集資金的存放與使用情況進行了審閱,認為聯(lián)瑞新材首次公開發(fā)行股票募集資金的存放與使用符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。聯(lián)瑞新材對募集資金進行了專戶存儲和專項使用,募集資金使用的審批程序合法合規(guī),不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

截至2022年12月31日,公司對募集資金進行了專戶存放和專項使用,不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形,不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

十、中國證監(jiān)會、證券交易所要求的其他事項

截至2022年12月31日,公司首次公開發(fā)行股票的募集資金尚未使用完畢,保薦機構(gòu)將繼續(xù)履行對公司剩余募集資金管理及使用情況的持續(xù)督導責任。

除上述事項外,不存在中國證監(jiān)會和上海證券交易所要求的其他申報事項。

(以下無正文)

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