龐大汽車破產(chǎn)重整大敗局

近日，*ST龐大”（601258.SH）發(fā)布公告，稱董事會(huì)同意聘請(qǐng)?zhí)窖笞C券為公司的主辦券商，為公司提供股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)，辦理退市以及在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份掛牌等相關(guān)業(yè)務(wù)。

上市12年的*ST龐大，走到了A股上市之路的盡頭。

從曾經(jīng)坐擁1400多家4S門(mén)店的國(guó)內(nèi)最大汽車經(jīng)銷商集團(tuán)，到資不抵債、“0.1元”退市，*ST龐大的退市給資本市場(chǎng)帶來(lái)諸多啟示，其中，*ST龐大破產(chǎn)重整的失敗，更是令人唏噓不已。

【資料圖】

2019年5月，*ST龐大因資不抵債宣告破產(chǎn)重整，但為期3年多的破產(chǎn)重組，不僅未讓公司脫離困境，且多次爆出重整投資人“虛構(gòu)資產(chǎn)”“業(yè)績(jī)?cè)旒佟薄拔磧冬F(xiàn)業(yè)績(jī)承諾”“招牌業(yè)務(wù)面目模糊”等爭(zhēng)議。

“可以說(shuō)，沒(méi)有對(duì)破產(chǎn)重整投資人進(jìn)行詳細(xì)的盡調(diào)，直接導(dǎo)致了龐大集團(tuán)破產(chǎn)重整的失敗。”6月16日，華南一名資深的重整投資人對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者感慨道。

重整投資人遴選“埋雷”

如果說(shuō)激進(jìn)擴(kuò)張引發(fā)的資金鏈危機(jī)和經(jīng)營(yíng)困境，是導(dǎo)致*ST龐大一蹶不振的主要原因，那么，破產(chǎn)重整的失敗，則是將*ST龐大推向深淵的背后推手。

作為國(guó)內(nèi)汽車經(jīng)銷商的標(biāo)桿，*ST龐大雖陷入困境，但曾經(jīng)的龍頭地位仍然賦予了*ST龐大一定的“拯救價(jià)值”。

2018年下半年，當(dāng)?shù)卣雒嬲{(diào)節(jié)，為焦頭爛額的*ST龐大爭(zhēng)取了兩年的緩沖期。

兩年期內(nèi)，金融機(jī)構(gòu)暫停抽貸，借款延長(zhǎng)還款期限，減緩了龐大的償債壓力。

2019年9月5日，河北省唐山市中級(jí)人民法院裁定受理對(duì)龐大集團(tuán)的重整申請(qǐng)。

據(jù)重整計(jì)劃書(shū)，*ST龐大總負(fù)債高達(dá)272.8億元。其中，經(jīng)過(guò)法院裁定確認(rèn)的債權(quán)總額為169.71億元、經(jīng)管理人審查后尚需經(jīng)法院裁定確認(rèn)債權(quán)5.06億元、職工債權(quán)0.56億元、包含暫緩確認(rèn)及未申報(bào)債權(quán)在內(nèi)的預(yù)計(jì)負(fù)債97.47億元。

一周后，*ST龐大對(duì)外發(fā)布消息，確定深商集團(tuán)等3名重整意向投資人。兩個(gè)月后的12月11日，深圳市深商控股集團(tuán)股份有限（下稱“深商集團(tuán)”）、深圳市元維資產(chǎn)管理有限公司（下稱“元維資產(chǎn)”）和深圳市國(guó)民運(yùn)力科技集團(tuán)有限公司（下稱“國(guó)民運(yùn)力”）被正式確定為龐大集團(tuán)的重整投資人。

在上市公司破產(chǎn)重整案中，通常會(huì)拿出部分公司股份招募重整投資人，股份來(lái)源為現(xiàn)有股東讓渡或者資本公積轉(zhuǎn)增股份等，且價(jià)格往往較市價(jià)出現(xiàn)一定折讓。作為上市公司破產(chǎn)重整中最為重要的一環(huán)，引入破產(chǎn)重整投資人一方面可以幫助企業(yè)籌集償還債權(quán)所需資金，實(shí)現(xiàn)債務(wù)重整，另一方面為公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)提供運(yùn)營(yíng)資金，此外，有實(shí)力的破產(chǎn)重整投資人還可以為企業(yè)帶來(lái)產(chǎn)業(yè)資源支持公司后續(xù)發(fā)展。

“招募重整投資人不同于一般的引入財(cái)務(wù)投資者，重整投資人承載各方期待，需要投入資源和時(shí)間支持公司后續(xù)發(fā)展，而非僅僅獲得財(cái)務(wù)性回報(bào)短期內(nèi)變現(xiàn)走人。”澤浩投資合伙人曹剛受訪指出。

然而，*ST龐大的破產(chǎn)重整卻在這一環(huán)節(jié)埋下了重大隱患。三位重整投資人均是投資類公司，缺乏產(chǎn)業(yè)方背景。

其中重要的重整投資人之一——深商集團(tuán)，由79家深圳市重點(diǎn)民營(yíng)企業(yè)共同投資成立，是一家從事金融服務(wù)類、大型項(xiàng)目投資和高新技術(shù)開(kāi)發(fā)與生產(chǎn)的大型民營(yíng)企業(yè)。

2020年3月9日，龐大集團(tuán)在《關(guān)于對(duì)龐大重整投資人等執(zhí)行重整計(jì)劃的問(wèn)詢函》稱，根據(jù)重整投資人提供的2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表（未經(jīng)審計(jì)），2019年，深商集團(tuán)總資產(chǎn)67.52億元，所有者權(quán)益48.46億元，營(yíng)業(yè)收入52.06億元，凈利潤(rùn)1.42億元；元維資產(chǎn)，總資產(chǎn)27.159億元，營(yíng)業(yè)收入2.09億元，凈利潤(rùn)0.75億元；國(guó)民運(yùn)力，總資產(chǎn)85.85億元，營(yíng)業(yè)收入10.58億元，凈利潤(rùn)1.37億元。

然而，一年后有媒體公布的一份由深圳大公會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《深商集團(tuán)2019年合并會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》顯示，2019年，深商集團(tuán)總資產(chǎn)21.29億元，合并總資產(chǎn)21.75億元，所有者權(quán)益12.90億元，合并所有者權(quán)益12.57億元，營(yíng)業(yè)總收入324.43萬(wàn)元，合并營(yíng)業(yè)總收入563.55萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損3.25億元，合并凈利潤(rùn)虧損3.34億元。

同樣由深圳大公會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的深商集團(tuán)2018年財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，總資產(chǎn)為36.41億元，所有者權(quán)益25.04億元，營(yíng)業(yè)總收入2.03億元，凈利潤(rùn)1.32億元。

截至目前，*ST龐大并未對(duì)這兩份大相徑庭的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)做出回應(yīng)和澄清。

龐大汽車重整失敗根源

在*ST龐大此前披露的重整計(jì)劃中，重整投資人曾承諾，龐大集團(tuán)在2020-2022年，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)合計(jì)要達(dá)到35億元。若未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)，由重整投資人在2022年會(huì)計(jì)年度審計(jì)報(bào)告公布后三個(gè)月內(nèi)，向龐大集團(tuán)以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)足。

前述資深投資人猜測(cè)，之所以裁定深商集團(tuán)等作為*ST龐大3名重整意向投資人，大概率是因?yàn)槠浣o出的高額業(yè)績(jī)承諾，這也導(dǎo)致市場(chǎng)對(duì)于重整投資人寄予厚望。

然而三年過(guò)去了，2020年-2022年，*ST龐大實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為5.80億元、8.98億元、-14.41億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)未達(dá)到合計(jì)35億元的承諾要求。

而目前距離*ST龐大公布2020年審計(jì)報(bào)告已近兩月，重整投資人方還未制定出具體業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)膶?shí)施計(jì)劃。

其間，在重整投資人的推動(dòng)下，*ST龐大的管理層全部大換血，新上任的董事長(zhǎng)黃繼宏系深商集團(tuán)總裁，董事兼董事會(huì)秘書(shū)劉湘華是深商集團(tuán)執(zhí)行總裁兼國(guó)民運(yùn)力副總裁。

“不提投資方的資源背景和資金實(shí)力，作為不具備相關(guān)行業(yè)經(jīng)營(yíng)背景的外來(lái)方，短期內(nèi)貿(mào)然更換管理團(tuán)隊(duì)是非常冒險(xiǎn)的行為，很容易導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)陷入動(dòng)蕩。”前述重整投資人說(shuō)道。

此外，上交所披露的信息顯示，有投資人爆料，*ST龐大現(xiàn)任實(shí)際控制人，同時(shí)也是深商集團(tuán)“幕后玩家”的黃繼宏，涉嫌通過(guò)潛在關(guān)聯(lián)方變相占用上市公司資金——公司董事會(huì)審議關(guān)于公司向黃繼宏控制的眾泰汽車股份有限公司采購(gòu)整車及零部件的總額不超過(guò)10億元。

5月19日，河北證監(jiān)局關(guān)于對(duì)黃繼宏、總經(jīng)理趙鐵流、劉湘華采取出具警示函和監(jiān)管談話行政監(jiān)管措施的決定。5月26日，證監(jiān)會(huì)以涉嫌信息披露違法違規(guī)為由，對(duì)*ST龐大進(jìn)行立案調(diào)查。

“引入靠譜的重整投資人是上市公司破產(chǎn)重整中的關(guān)鍵一環(huán)。不僅選任的程序與結(jié)果要公平公正公開(kāi)，挑選有實(shí)力的參與者，更要立足促進(jìn)提高上市公司質(zhì)量這個(gè)根本出發(fā)點(diǎn)，聚焦重整完成后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力作出針對(duì)性安排，比如相關(guān)經(jīng)營(yíng)方案、資產(chǎn)注入方案等，督促各方認(rèn)真開(kāi)展上市公司日常經(jīng)營(yíng)。”曹剛說(shuō)道。

如何挑選重整投資人？

事實(shí)上，像*ST龐大一樣，因重整投資人原因，致使企業(yè)遭遇“二次傷害”，或重整經(jīng)營(yíng)失敗的情況，在資本市場(chǎng)并不少見(jiàn)。

如2022年6月退市的德奧退，其在風(fēng)險(xiǎn)暴露后，于2019年7月被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)重整，直到2020年5月才確定重整投資人——深圳市迅圖教育科技有限公司，然而，后者卻因資金實(shí)力不強(qiáng)，向財(cái)務(wù)投資人借錢(qián)參與重整，最后卻因融資糾紛引起產(chǎn)業(yè)投資人公章被共管、財(cái)產(chǎn)被查封等問(wèn)題。

近年來(lái)，資本市場(chǎng)對(duì)于上市公司破產(chǎn)重整的認(rèn)知正在趨于理解和認(rèn)同，政府、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、法院及相關(guān)各方對(duì)推進(jìn)困境上市公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序所持的態(tài)度也越來(lái)越積極，上市公司破產(chǎn)重整正在趨于常態(tài)化、市場(chǎng)化，并已成為解決困境上市公司問(wèn)題的重要途徑之一。

但在破產(chǎn)重整的執(zhí)行過(guò)程中，應(yīng)該如何甄別重整投資人，才能有效降低破產(chǎn)重整風(fēng)險(xiǎn)呢？

前述破產(chǎn)重整業(yè)務(wù)人士認(rèn)為，上市公司破產(chǎn)重整案具有時(shí)間緊迫、工作繁瑣、任務(wù)重等特點(diǎn)，要在短時(shí)間內(nèi)遴選出負(fù)責(zé)任、有能力盤(pán)活上市公司的投資人確實(shí)具有非常高的難度，建議可從多個(gè)方面加以辨別和約束。

“第一方面重整投資人的結(jié)構(gòu)應(yīng)該由產(chǎn)業(yè)投資人和財(cái)務(wù)投資人組成，產(chǎn)業(yè)投資人獲得上市公司的相對(duì)控制權(quán)主導(dǎo)重整后上市公司的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展，財(cái)務(wù)投資人不謀求控制權(quán)、不與產(chǎn)業(yè)投資人形成一致行動(dòng)人，僅提供資金和上市公司必要的資源支持，未上市公司形成良性制約機(jī)制奠定基礎(chǔ)。”前述破產(chǎn)重整人士指出。

另外一方面，其認(rèn)為應(yīng)對(duì)產(chǎn)業(yè)投資人進(jìn)行重點(diǎn)考察，首先應(yīng)考察產(chǎn)業(yè)投資人的投資動(dòng)機(jī)，產(chǎn)業(yè)投資人是否具備與上市公司長(zhǎng)期發(fā)展的意愿，優(yōu)先選擇具有靈活市場(chǎng)機(jī)制的國(guó)企作為產(chǎn)業(yè)投資人，“如果是選擇民營(yíng)企業(yè)作為產(chǎn)業(yè)投資人，則應(yīng)考慮使其未投入上市公司的資源與上市公司的發(fā)展進(jìn)行綁定，有效規(guī)避其厚此薄彼而出現(xiàn)‘掏空上市公司’的行為”。

其次應(yīng)考察產(chǎn)業(yè)投資人的實(shí)力，通過(guò)具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)產(chǎn)業(yè)投資人的資產(chǎn)進(jìn)行全面審計(jì)，判斷其是否具備支持上市公司重整的能力及相關(guān)承諾兌現(xiàn)的能力；再者應(yīng)考察產(chǎn)業(yè)投資人提出的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的可行性，杜絕其盲目夸大和盲目承諾以獲得債權(quán)人的認(rèn)同，掩蓋其真實(shí)投資目的。

（作者：楊坪 編輯：朱益民）