浙大網新: 浙大網新科技股份有限公司關于轉讓參股子公司杭州九源基因工程有限公司部分股權的補充公告

?股票簡稱：浙大網新????????證券代碼：600797???????編號：2023-041

(相關資料圖)

?????????????浙大網新科技股份有限公司

???關于轉讓參股子公司杭州九源基因工程有限公司

???????????????部分股權的補充公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

??公司于?2023?年?8?月?30?日披露《關于轉讓參股子公司杭州九源基因工程有限公司

部分股權的公告》（公告編號：2023-040），公司全資子公司浙江網新科技創投有限公

司將其持有的參股子公司杭州九源基因工程有限公司（以下簡稱“九源基因”）的

元。基于謹慎性原則考慮，公司于?2023?年?8?月?31?日召開董事會按照關聯交易對上述

事項履行了相應的決策程序，現就本次交易相關事項補充說明如下：

??一、關聯交易概況

??（一）關聯人關系介紹

??萬里揚集團系公司?5%以上股東浙江萬里揚股份有限公司的控股股東，公司基于謹

慎性原則考慮，根據《上海證券交易所股票上市規則》第?6.3.3?條實質重于形式的原

則，本次交易按照關聯交易履行決策程序。

??萬里揚集團及其子公司與公司在產業數智化領域開展合作，除上述情況之外不存

在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。公司及公司董監高、第一

大股東與萬里揚集團之間不存在應披露未披露的其他協議安排或潛在利益安排。

??至本次關聯交易為止，過去?12?個月內公司與萬里揚集團及其他關聯人進行的交易

類別相關的關聯交易（含本次交易）達到?3,000?萬元以上，未達到公司最近一期經審計

凈資產絕對值?5%以上，且均已履行相應的決策程序。

??（二）交易標的業務情況

??九源基因成立于?1993?年?12?月，是專業從事重組基因工程藥物、骨科器械產品的

研發、生產和銷售的制藥企業。主要產品有：藥品類：吉粒芬（重組人粒細胞刺激因

子注射液）、吉巨芬（注射用重組人白介素-11（酵母））、吉歐停（鹽酸帕洛諾司瓊

注射液）、吉派林（低分子量肝素鈉注射液）、億喏佳（依諾肝素鈉注射液）等；醫

療器械類：骨優導（骨修復材料）。

??????二、本次交易合理性和定價公允性

??????（一）本次交易合理性

??????網新創投持有的九源基因股權為歷史形成的存量投資且非主營業務，公司一直在

尋求變現機會。本次轉讓九源基因?4.9%的股權主要是基于在基本收回前期投資成本的

基礎上獲得一定的投資收益的考量，轉讓比例系雙方在綜合考慮投資意愿、交易價

格、投資風險等因素的基礎上協商確定。本次轉讓完成后，網新創投仍持有九源基因

會。本次交易具備合理性。

??????本次轉讓前公司已向九源基因原股東進行征詢，原股東均放棄同等價格條件下的

優先受讓權。

??????（二）本次交易定價公允性

??????????????????????表?1：國內同類上市公司市盈率情況

??????????????????????????????????????????靜態市盈率???????最新市凈率

?序號?????????股票代碼???????????????簡稱

???????????????????????????????????????????（倍）?????????（倍）

??注：以上各上市公司數據來源?2022?年年度報告。

??????????表?2：最近三年國內上市公司收購/出售同類標的公司估值情況

????????????????????????????????凈利潤???????標的估值????????對應市盈率

?序號??????上市公司?????????交易標的

???????????????????????????????（萬元）???????（萬元）?????????（倍）

上數據經審計）；2023?年第一季度實現凈利潤?1,997.69?萬元，扣非后凈利潤?1,969.48

萬元（以上數據未經審計），同比有所改善。但考慮到九源基因受海外市場的不確定

性影響、醫藥行業競爭格局的變化以及其產品陸續納入集采，九源基因未來凈利潤可

能存在波動性與不確定性風險，因此選取其?2022?年底經審計凈利潤數為作為市盈率計

算基數。

倍，在行業正常范圍內。對應的最新市凈率?1.097?倍，低于行業平均水平，九源基因賬

面資產主要系應收款項（約?44%）、存貨（約?12%）、機器設備及部分工業廠房及土

地（約?31%）組成，溢價空間較小。考慮到市凈率適用于資本密集型企業，根據醫藥

行業慣例，市盈率更能反映醫藥制造業企業的內在價值。

對比分析，本次交易估值略高于同類標的公司估值，主要是九源基因的盈利能力高于

對標公司，定價具備合理性，不存在損害公司及中小股東利益的情況。

司的最新行業?PE?為?22.47?倍，本次轉讓九源基因對應的市盈率為?16.79?倍，考慮到醫

藥行業近年來面臨的綜合市場競爭環境，以及上市公司?PE?具有流動性溢價等因素，本

次轉讓價格合理，具備公允性。

??綜上所述，本次交易作價根據九源基因在股權轉讓基準日（2023?年?3?月?31?日）

的財務狀況進行確定，截止至轉讓基準日，九源基因凈資產為?75,660.43?萬元，本次交

易作價?4,067?萬元較基準日標的股權的賬面凈資產溢價?9.7%，已考慮九源基因業務與

業績情況、同類上市公司市盈率情況、同行業上市公司收購/出售同類標的公司估值情

況等因素，本次交易具備合理性，交易定價公允。

??三、該關聯交易應當履行的審議程序

??公司于?2023?年?8?月?31?日召開第十屆董事會第十七次會議，以?10?票同意、0?票反

對、0?票棄權、1?票回避審議通過了《關于轉讓參股子公司杭州九源基因工程有限公司

部分股權暨關聯交易的議案》，關聯董事張雷剛回避本議案的表決，獨立董事對此事項

進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。本次交易無需提交公司股東大會審議。

??本次關聯交易無需經過有關部門批準，九源基因其他股東均已放棄優先受讓權。

??獨立董事對該關聯交易事項予以事前認可，并發表獨立意見認為：

??本次公司全資子公司浙江網新科技創投有限公司將其持有的參股子公司杭州九源

基因工程有限公司的?4.9%股權轉讓給萬里揚集團有限公司，可以收回公司前期投資成

本，兌現部分投資收益，釋放股權投資的不確定性，本次交易具備合理性。本次交易作

價以交易標的在股權轉讓基準日的的財務狀況作為定價依據，經雙方協商確定，遵循市

場化定價原則，交易價格公允。相關審議和決策程序符合法律法規和規范性文件的規定，

關聯董事回避表決，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

??四、歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

易）總額為?4,947?萬元。

??特此公告。

?????????????????????浙大網新科技股份有限公司董事會

?????????????????????????????二〇二三年九月一日

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